BioAnalyt GmbH | Condiciones Generales de Contratación

1. Generalidades

  1. Estas Condiciones Generales de Contratación (estas «CGC») establecen las disposiciones para todos los contratos de venta y/o prestación de servicios entreBioAnalyt GmbH, Rheinstraße 17, 14513 Teltow, Alemania (Tribunal Local de Potsdam, HRB 12621) («BioAnalyt») y sus socios contractuales («Clientes»).
  2. Estas CGC se aplicarán a los contratos entre BioAnalyt y los Clientes que sean empresarios (Unternehmer) en el sentido del § 14 del Código Civil alemán. Formarán parte integrante de todo contrato celebrado entre BioAnalyt y el Cliente, salvo que se acuerde otra cosa en cada caso.
  3. Las presentes CGC, en la versión vigente en cada momento, se aplicarán también a los futuros contratos entre BioAnalyt y dicho Cliente, sin que BioAnalyt tenga que hacer referencia a las presentes CGC en cada caso concreto. Se considerarán confirmadas por el Cliente a más tardar en el momento en que BioAnalyt ejecute sus obligaciones contractuales.
  4. Estas CGC se aplicarán con exclusión de cualquier otra. Los términos y condiciones del Cliente que se desvíen, entren en conflicto o complementen estas CGC sólo formarán parte del contrato si BioAnalyt acepta su aplicabilidad por escrito (no basta con un texto o un simple correo electrónico).
  5. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en estas CGC, las declaraciones y notificaciones legalmente relevantes del Cliente y/o BioAnalyt posteriores a la celebración de un contrato, incluyendo, entre otras, la fijación de plazos, advertencias y recordatorios y declaraciones de rescisión, deberán realizarse al menos en forma de texto para ser válidas; bastará un simple correo electrónico si no se dispone lo contrario en estas CGC.

2. Productos | Servicios | Celebración de un contrato

  1. BioAnalyt ofrece dispositivos portátiles de medición de la nutrición, accesorios técnicos, viales de extracción, software y otros productos, tal y como se presentan periódicamente, entre otros, en el sitio web de BioAnalyt (el/los«Producto(s)«).

  2. Además, BioAnalyt podrá prestar servicios (por ejemplo, servicios de consultoría, instalación, mantenimiento, soporte de software o formación) si así se acuerda expresamente con el Cliente (los «Servicios»). Los Servicios serán servicios en el sentido de §§ 611 y ss. del Código Civil alemán (Dienstleistungen). Las Obras en el sentido de los §§ 631 y ss. Código Civil alemán (Werk-leistungen) sólo serán prestados por BioAnalyt si se acuerda expresamente por escrito (no es suficiente la forma de texto / simple correo electrónico).

  3. Las ofertas de BioAnalyt (incluidos los presupuestos) no son vinculantes. Al realizar un pedido a BioAnalyt (un «Pedido«), el Cliente realiza una oferta vinculante para celebrar un contrato de compra de Productos y/o Servicios según lo especificado en dicho Pedido. Todo Pedido deberá ser realizado por el Cliente por escrito (no basta con un formulario de texto / un simple correo electrónico) para que sea válido.

  4. Una oferta de BioAnalyt que se caracterice por celebrar un contrato y un acuerdo de compraventa puede ser aceptada por el Cliente en el plazo de 1 mes tras el envío de la oferta, a menos que se haya estipulado un plazo más corto o más largo.

  5. Sólo cuando BioAnalyt confirme expresamente el Pedido del Cliente (la «Confirmación delPedido»), entrará en vigor un contrato vinculante entre BioAnalyt y el Cliente para la compra de los Productos y/o Servicios especificados en dicha Confirmación del Pedido. Las reformulaciones o modificaciones realizadas por el Cliente durante o después del proceso de confirmación del Pedido sólo serán efectivas si han sido confirmadas por BioAnalyt.

3. Entrega de productos | Retención de la titularidad

  1. BioAnalyt proporcionará los Productos de conformidad con los INCOTERMS pertinentes, según lo acordado en una Confirmación de Pedido (la «Entrega«). BioAnalyt podrá realizar Entregas parciales (Teillieferung). Los plazos de Entrega no serán vinculantes, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito (no bastará con un simple correo electrónico).
  2. BioAnalyt no será responsable de la imposibilidad o el retraso de la Entrega causados por fuerza mayor u otras circunstancias fuera de su control razonable, como desastres naturales, guerras, disturbios civiles, huelgas u otros conflictos laborales o revocación de licencias de exportación/importación. BioAnalyt tampoco será responsable de los retrasos causados por el Cliente, en particular, si el Cliente no toma las medidas que serían necesarias para el correcto despacho de aduanas y otras actividades que faciliten la importación.
  3. El Cliente correrá con todos los impuestos de importación, tasas de licencia, tasas de permiso, tasas de aduana, tasas de manipulación o tasas de registro y cualesquiera otros costes y cargos relacionados con la Entrega. El Cliente deberá cumplir todas las normativas, leyes, instrucciones o decisiones oficiales y/o estatutarias que afecten a la Entrega.
  4. El Cliente será responsable de todas y cada una de las aprobaciones gubernamentales necesarias y/o requeridas, en el país del Cliente o en cualquier otro país en el que el Cliente pretenda enviar o utilizar los Productos, para la importación, comercialización, distribución y venta de los Productos tal y como están etiquetados, empaquetados y presentados para la venta.
  5. BioAnalyt retiene la titularidad de los Productos (Eigentumsvorbehalt) hasta el pago completo de los precios (IVA incluido, si lo hubiera) de los respectivos Productos. El Cliente no tendrá derecho a revender ningún Producto que se encuentre bajo reserva de dominio, salvo previo consentimiento por escrito de BioAnalyt (no bastará con un formulario de texto o un simple correo electrónico).

4. Precios y Honorarios | Gastos | Condiciones de Pago | Limitación del Derecho de Compensación y Retención

  1. El Cliente pagará a BioAnalyt los precios de los Productos y/o las tarifas de los Servicios que se indiquen en la Confirmación de Pedido. Los precios serán netos, es decir, sin IVA.

  2. BioAnalyt se reserva el derecho a solicitar el pago por adelantado de los Productos y/o Servicios solicitados, en particular, si el Cliente no ha pagado facturas anteriores de BioAnalyt dentro de los plazos de pago acordados durante al menos dos (2) veces o en otros casos de dudas justificadas con respecto a la solvencia o capacidad crediticia del Cliente.

  3. BioAnalyt facturará las cantidades a pagar por el Cliente bien por adelantado (en caso de pago por adelantado) o bien en el momento de la Entrega de los Productos y/o la recepción de los Servicios, según sea el caso.

  4. BioAnalyt podrá modificar los precios de los Productos y/o Servicios con efecto para el futuro a discreción de BioAnalyt y notificará al Cliente dicha modificación. Dicho cambio de precios no afectará a los precios y tarifas contenidos en una Confirmación de Pedido.
  5. Los gastos del personal de BioAnalyt que proporcione formación y otros Servicios, tales como alojamiento y gastos de viaje, así como el material proporcionado por BioAnalyt, se cobrarán por separado a precio de coste y además de los honorarios por dichos Servicios.
  6. El Cliente deberá pagar las facturas en el plazo de treinta (30) días tras la recepción de una factura en la cuenta designada por BioAnalyt en la misma. Si el Cliente no paga las facturas en dicho plazo, incurrirá automáticamente en mora y deberá pagar intereses y/o una suma a tanto alzado de conformidad con el § 288 del Código Civil alemán.

  7. El Cliente sólo podrá invocar la compensación y hacer valer un derecho de retención (en particular con respecto a los Productos, incluidos los Productos de Alquiler) en la medida en que sus reclamaciones hayan sido establecidas definitivamente por un tribunal de justicia, sean indiscutibles o hayan sido reconocidas por BioAnalyt.

5. Inspección de productos | Garantía | Eliminación de productos

  1. Las obligaciones de garantía de BioAnalyt (Gewährleistung) serán las establecidas en la legislación alemana.
  2. Inmediatamente después de la Entrega, el Cliente inspeccionará los Productos en busca de defectos. El Cliente notificará a BioAnalyt los defectos de los Productos en el plazo de (a) siete (7) días hábiles desde la fecha de Entrega de los Productos en lo que respecta a defectos reconocibles de un Producto o (b) siete (7) días hábiles desde el descubrimiento de cualquier defecto oculto. Si BioAnalyt no recibe dicha notificación, el Producto se considerará libre de defectos y aprobado por el Cliente.
  3. Las descripciones de los Productos y/o Servicios, las ilustraciones, el material de marketing contenido, por ejemplo, en el sitio web de BioAn- alyt o en los catálogos entregados al Cliente, así como los detalles facilitados al Cliente en relación con las medidas, el contenido de los Productos y/o Servicios u otras características, no constituyen garantías (Garantien) ni acuerdos sobre determinadas especificaciones (Beschaffenheitsvereinbarungen). Para ser válido, un acuerdo sobre una garantía requiere la confirmación por escrito de un director de BioAnalyt (formulario de texto / simple correo electrónico no es suficiente).
  4. BioAnalyt rectificará los defectos de los Productos (Mängelbeseitigung) subsanando el defecto (Na- chbesserung) o sustituyendo el Producto defectuoso (Nachlieferung) a elección de BioAnalyt. El Producto defectuoso no podrá ser utilizado por el Cliente ni por terceros sin el consentimiento de BioAnalyt y deberá ser devuelto a BioAnalyt a petición de BioAnalyt. En cualquier caso, BioAnalyt no estará obligada a sustituir los Productos que (a) no sean devueltos por el Cliente en su embalaje original y/o (b) hayan superado su vida útil.
  5. En el caso de los dispositivos iCheck Vitamina E, BioAnalyt no puede garantizar que el dispositivo permanezca calibrado durante un periodo determinado si el cliente realiza la calibración del usuario. Sólo podemos garantizar que la calibración se realiza correctamente cuando se inspecciona y calibra internamente. Por lo tanto, BioAnalyt no se hace responsable de los problemas que puedan surgir de la Calibración del Usuario realizada por el Cliente.
  6. El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos por parte del Cliente es de seis (6) meses a partir de la Entrega de los Productos. Este plazo de prescripción también se aplicará a las reclamaciones derivadas de actos ilícitos basadas en un defecto de los Productos.
  7. Las reclamaciones del Cliente que no se basen en defectos de los Productos, en particular las reclamaciones basadas en incumplimientos de obligaciones accesorias, responsabilidad precontractual o extracontractual, prescribirán a los dos (2) años del inicio del plazo de prescripción legal.
  8. Sin perjuicio de las obligaciones de BioAnalyt en virtud de las Cláusulas 5.1 a 5.4, BioAnalyt y el Cliente podrán acordar el mantenimiento adicional de los Productos que deba proporcionar BioAnalyt contra el pago de los honorarios acordados en la Confirmación de Pedido.
  9. El Cliente será el único responsable de la correcta eliminación de los Productos (incluyendo, pero sin limitarse a ello, la eliminación de los viales de extracción) tras su uso, en pleno cumplimiento de las leyes y normativas locales aplicables (por ejemplo, la Ley Alemana de Reciclaje – Kreislaufwirtschaftsgesetz, KrWG).

6. Disposiciones especiales para el uso de alquiler

  1. BioAnalyt puede, a la entera discreción de BioAnalyt, ofrecer al Cliente la opción de alquilar los Productos (excluyendo cualquier vial de extracción) mediante una Confirmación de Pedido (dicha Confirmación de Pedido una «Confirmación de Alquiler»).
  2. El Cliente podrá utilizar los Productos concedidos en alquiler (los «Productos de Alquiler») durante el período de tiempo establecido en la respectiva Confirmación de Alquiler (el «Período de Alquiler»). El Cliente pagará una cuota mensual por el uso en alquiler durante el Período de Alquiler según lo acordado en la Confirmación de Alquiler. BioAnalyt facturará los importes pagaderos por el Cliente mensualmente o en su totalidad de conformidad con la Cláusula 4.
  3. La entrega de los Productos de Alquiler se realizará según lo establecido en la Cláusula 3. Los Productos de Alquiler seguirán siendo propiedad exclusiva de BioAnalyt en todo momento, a menos que el Cliente los adquiera de conformidad con las siguientes disposiciones.
  4. Durante el Período de Alquiler, el Cliente podrá solicitar la compra de los Productos de Alquiler mediante la emisión del correspondiente Pedido. El Cliente deberá emitir dicho Pedido al menos diez (10) días laborables antes de que finalice el Periodo de Alquiler.
  5. Si el Cliente no tiene intención de comprar los Productos de Alquiler o si BioAnalyt decide no confirmar el Pedido del Cliente para dicha compra, el Cliente deberá devolver todos los Productos de Alquiler a BioAnalyt inmediatamente después del final del Periodo de Alquiler. El Cliente es el único responsable y asumirá todos los riesgos y costes de dicha devolución, incluidos los gastos de envío, impuestos, tasas o cargos.
  6. Con respecto a los Productos de Alquiler, queda excluida cualquier responsabilidad sin culpa de BioAnalyt por la existencia de defectos iniciales según el § 536a (1) del Código Civil alemán (Ausschluss verschuldensunabhängiger Haftung für anfängliche Mängel).

7. Comentarios, comunicaciones y otros contenidos

  1. Los clientes pueden publicar reseñas, comentarios o enviar sugerencias, ideas, comentarios, preguntas y otra información, siempre que el contenido no sea ilegal, obsceno, abusivo, amenazador, difamatorio, invasivo de la privacidad o infrinja los derechos de propiedad intelectual. Nos reservamos el derecho a eliminar o editar dicho contenido.
  2. Al publicar contenido o enviar material, el Cliente concede a BioAnalyt los siguientes derechos: Derechos libres de regalías y totalmente sublicenciables y transferibles para utilizar, reproducir, modificar, adaptar, publicar, traducir, crear obras derivadas, distribuir y mostrar dicho contenido en todo el mundo y en cualquier medio.

8. Derechos de Propiedad Intelectual | Licencia de Software

  1. Todos los derechos de propiedad intelectual de y sobre los Productos y/o Servicios, tales como derechos de autor, derechos de patente, derechos de know-how o de diseño, u otros derechos de propiedad intelectual, seguirán perteneciendo a BioAnalyt o a sus respectivos propietarios.
  2. Si y en la medida en que los Productos y/o Servicios consistan en software (el «Software»), el Cliente tendrá, tras el pago completo de los precios de los Productos, el derecho no exclusivo, intransferible y no sublicenciable a utilizar cualquier Software y cualquier actualización y mejora del mismo (si la hubiera) dentro del ámbito y de conformidad con el contrato pertinente y estas CGC, incluido el derecho a utilizar, acceder, mostrar y ejecutar el Software en dispositivos compatibles. Si el Software se suministra con funcionalidades basadas en Internet, BioAnalyt se reserva el derecho a interrumpir dichas funcionalidades en cualquier momento. En ningún caso el Cliente tendrá derecho a obtener el código fuente del Software..
  3. El Cliente no provocará la descompilación, el desmontaje o la ingeniería inversa de ninguna parte de los Productos y/o Servicios (incluidos los componentes de software) ni intentará descubrir los mecanismos operativos de los Productos y/o Servicios, ni modificará, adaptará, traducirá, reproducirá, duplicará, copiará o creará obras derivadas basadas en la totalidad o parte de los Productos y/o Servicios (incluidos los componentes de software).
  4. El Cliente no podrá obtener protección o registrar (a) marcas, nombres comerciales u otras designaciones de BioAnalyt, (b) dichas marcas, nombres comerciales u otras designaciones que sean idénticas o similares a las de BioAnalyt, o (c) derechos de propiedad intelectual sobre los Productos y/o Servicios.
    En consecuencia, el Cliente tampoco podrá adoptar y registrar las citadas designaciones y/o derechos de propiedad intelectual como parte de su nombre comercial o nombre de dominio en ningún registro o centro de certificación. En particular, se prohíbe al Cliente utilizar indicaciones, símbolos, eslóganes publicitarios u otras designaciones pertenecientes a los mismos o utilizar secretos comerciales o empresariales de BioAnalyt o know-how de BioAnalyt para cualquier producto distinto de los Productos o para otros sistemas de venta..
  5. En caso de que terceros presenten una reclamación por supuesta infracción de derechos de propiedad intelectual en los Productos y/o Servicios responsabilidad de BioAnalyt, BioAnalyt podrá, a su elección y a sus expensas (a) cambiar o intercambiar los Productos y/o Servicios de modo que ya no se infrinjan los derechos de propiedad intelectual de terceros; o (b) obtener el derecho de uso pertinente que corresponda a los objetivos del contrato pertinente o que sea adecuado de otro modo.
  6. 8.6 El Cliente está obligado a informar a BioAnalyt lo antes posible si un tercero alega o reclama judicial o extrajudicialmente un derecho de propiedad intelectual en relación con los Productos y/o Servicios. Antes del reconocimiento de dicha reclamación de una supuesta infracción de derechos de propiedad intelectual, BioAnalyt tendrá la oportunidad de manifestar su posición. A petición, BioAnalyt tendrá autoridad para llevar a cabo las negociaciones o la disputa legal con el tercero por su propia cuenta y bajo su propia responsabilidad..
  7. Si el Cliente incumple culposamente las obligaciones que le incumben en virtud de la presente Cláusula 8, responderá frente a BioAnalyt de los daños y perjuicios causados.
  8. El Cliente reconoce y acepta que BioAnalyt puede recopilar y utilizar información técnica anonimizada sobre los Productos y/o Servicios con fines de depuración, resolución de problemas y mejora del producto.

9. Confidencialidad | Uso de datos de la empresa | Protección de datos

  1. 9.1 El Cliente se compromete a mantener siempre la confidencialidad respecto de toda la información de la que tenga conocimiento en relación con el contrato correspondiente, que esté claramente identificada como constitutiva de secretos comerciales o empresariales de BioAnalyt o que deba considerarse confidencial debido a su contenido, incluidos los términos de cualquier contrato entre BioAnalyt y el Cliente y las presentes CGC y la información contenida en los Productos y/o Servicios, (colectivamente «Información Confidencial») y el Cliente no registrará, transmitirá ni utilizará de otro modo ninguna Información Confidencial salvo en la medida en que sea necesario para lograr el propósito del contrato correspondiente. El Cliente se asegurará, mediante acuerdos apropiados con sus empleados y agentes, de que estas personas también estén sujetas al compromiso de confidencialidad anterior.
  2. En cualquier momento, a petición de BioAnalyt, el Cliente devolverá a BioAnalyt o destruirá de forma demostrable toda la Información Confidencial que le haya sido proporcionada por BioAnalyt o en su nombre, cualquier copia de la misma y cualquier documento y archivo que contenga dicha Información Confidencial.
  3. BioAnalyt y el Cliente están obligados a cumplir las disposiciones legales aplicables en materia de protección de datos personales al ejecutar un contrato.

10. Responsabilidad de BioAnalyt

  1. BioAnalyt cumple sus obligaciones con la diligencia de un ordenado empresario.
  2. BioAnalyt es responsable sin limitación de (i) lesiones a la vida o a la salud o daños físicos causados por BioAnalyt, sus representantes legales (gesetzliche Vertreter) o agentes indirectos (Erfüllungsgehilfen); (ii) daños o pérdidas causados intencionadamente (vorsätzlich) o por negligencia grave (grob fahrlässig) por BioAnalyt, sus representantes legales o ejecutivos; (iii) daños o pérdidas causados intencionadamente por agentes indirectos de BioAnalyt no mencionados en (ii); (iv) daños o pérdidas debidos a la falta de una característica garantizada; y (v) reclamaciones derivadas de la Ley alemana de Responsabilidad por Productos Defectuosos (Produkthaftungsgesetz).
  3. BioAnalyt es responsable de los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de sus obligaciones cardinales (Kardinalpflichten) por parte de BioAnalyt, sus representantes legales, ejecutivos (leitende Angestellte) o auxiliares ejecutivos. Las obligaciones cardinales son obligaciones esenciales que forman la base del contrato pertinente, que fueron decisivas para la celebración del contrato pertinente y en cuyo cumplimiento puede confiar el Cliente. En la medida en que dichas obligaciones cardinales se incumplan en virtud de (i) negligencia leve (einfach fahrlässig) por parte de BioAnalyt, sus representantes legales o ejecutivos o (ii) negligencia leve o grave por parte de agentes indirectos de BioAnalyt no mencionados en (i), la responsabilidad de BioAnalyt se limitará al importe que fuera previsible para BioAnalyt en el momento de la respectiva prestación.
  4. Sin perjuicio de lo dispuesto en las Cláusulas 10.2 y 10.3, BioAnalyt no será responsable de los daños o pérdidas derivados de obligaciones que no sean obligaciones cardinales y que sean causadas por (i) negligencia leve de BioAnalyt, sus representantes legales o ejecutivos o (ii) negligencia leve o grave de agentes indirectos de BioAnalyt no mencionados en (i).
  5. BioAnalyt será responsable con respecto a la pérdida de datos o la readquisición de datos únicamente en la medida en que el Cliente haya tomado todas las precauciones razonables y necesarias de copia de seguridad de los datos y se haya asegurado de que los datos del material de datos conservado en formato legible por máquina puedan reconstruirse con un desembolso de esfuerzo que pueda justificarse razonablemente.
  6. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 10.2, la responsabilidad total de BioAnalyt derivada de o en relación con cualquier contrato, incluidas las presentes CGC, ya sea contractual o extracontractual, no excederá en ningún caso del cien por cien (100%) de los precios de compra y/o tarifas pagadas y pagaderas por el Cliente en virtud del respectivo contrato.
  7. Cualquier otra responsabilidad de BioAnalyt no cubierta por esta Cláusula 10 queda excluida de pleno derecho.

11. Disposiciones finales

  1. La cooperación entre BioAnalyt y el Cliente no se interpretará como la constitución de una sociedad, empresa conjunta o asociación o una sociedad de cualquier otro tipo. No se producirá ninguna transferencia de empleados en el sentido de la Ley Alemana de Transferencia de Empleados (Arbeitnehmerüberlassungsgesetz).
    11.2 El contrato pertinente entre el Cliente y BioAnalyt, incluidos los términos y condiciones de estas CGC, representa la totalidad de los pactos entre BioAnalyt y el Cliente con respecto al objeto del contrato pertinente y sustituirá a todos los pactos precedentes, ya sean escritos, verbales o implícitos. No existen pactos colaterales escritos, verbales o implícitos.
    11.3 En caso de que cualquier disposición de un contrato, incluidas estas CGC, sea o llegue a ser nula, ineficaz, impracticable o inaplicable en su totalidad o en parte, la eficacia y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas. BioAnalyt y el Cliente están obligados a sustituir la disposición defectuosa por aquella disposición que más se aproxime, dentro de lo legalmente posible, a lo que BioAnalyt y el Cliente habrían acordado según el sentido y finalidad del correspondiente contrato si hubieran reconocido la defectuosidad de la disposición. Lo mismo se aplica a cualquier omisión en las disposiciones del contrato pertinente, incluidas estas CGC. Esta cláusula de nulidad parcial no pretende dar lugar a una mera inversión de la carga de la prueba, sino que el § 139 del Código Civil alemán queda excluido en su totalidad.
    11.4 Cualquier contrato entre BioAnalyt y el Cliente, incluyendo estas CGC y todos los derechos derivados de o relacionados con las mismas, están sujetos exclusivamente a la legislación alemana, con exclusión de aquellas disposiciones sobre conflicto de leyes que conduzcan a la aplicación de la legislación de un estado distinto de Alemania. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
  2. La jurisdicción exclusiva para todas las disputas que surjan de o en relación con cualquier contrato entre BioAnalyt y el Cliente, incluyendo estas CGC, es Potsdam, Alemania.