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BioAnalyt GmbH | Conditions générales de vente

1. Champ d’application général

  1. Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») définissent les modalités de tous les contrats de vente et/ou de services conclus entre BioAnalyt GmbH, Rheinstraße 17, 14513 Teltow, Ger-many (Tribunal d’instance de Potsdam, HRB 12621) (« BioAnalyt ») et ses partenaires contractuels (« Clients »).
  2. Les présentes CGV s’appliquent aux contrats conclus entre BioAnalyt et les Clients qui sont des entrepreneurs (Unternehmer) au sens du § 14 du Code civil allemand. Elles font partie intégrante de tout contrat conclu entre BioAnalyt et le Client, sauf accord contraire au cas par cas.
  3. Les présentes CGV dans leur version en vigueur s’appliqueront également aux contrats futurs entre BioAnalyt et ce Client sans que BioAnalyt n’ait besoin de rappeler les présentes CGV dans chaque cas. Elles seront considérées comme confirmées par le Client au plus tard lorsque BioAnalyt exécutera ses obligations contractuelles.
  4. Les présentes CGV s’appliquent à l’exclusion de toute autre. Les conditions générales du client qui dérogent, contredisent ou complètent les présentes CGV ne feront partie du contrat que si BioAnalyt en accepte l’application par écrit (un texte ou un simple e-mail ne suffit pas).
  5. Sauf disposition contraire expressément prévue dans les présentes CGV, les déclarations et notifications juridiquement pertinentes du Client et/ou de BioAnalyt postérieures à la conclusion d’un contrat, y compris, mais sans s’y limiter, la fixation de délais, les avertissements et rappels et les déclarations de résiliation, doivent être faites au moins sous forme de texte pour être valables ; un simple courrier électronique suffit sauf disposition contraire dans les présentes CGV.

2. Produits | Services | Conclusion d’un contrat

  1. BioAnalyt propose des appareils portables de mesure de la nutrition, des accessoires techniques, des flacons d’extraction, des logiciels et d’autres produits présentés notamment sur le site Internet de BioAnalyt de temps à autre (le(s) « Produit(s)« ).

  2. En outre, BioAnalyt peut fournir des services (par exemple, des services de conseil, d’installation, de maintenance, de support logiciel ou de formation) si cela a été expressément convenu avec le Client (les  » Services « ). Tous les Services sont des services au sens des §§ 611 et suivants du Code civil allemand (Dienstleichsgesetzbuch). du code civil allemand (Dienstleistungen). Les travaux au sens des articles 631 et suivants du code civil allemand (Werk-leistungen). (Werk-leistungen) ne seront fournis par BioAnalyt que si cela a été expressément convenu par écrit (un texte ou un simple e-mail n’est pas suffisant).

  3. Les offres de BioAnalyt (y compris les devis) ne sont pas contraignantes. En passant une commande auprès de BioAnalyt (une « Commande« ), le Client fait une offre ferme de conclure un contrat pour l’achat des Produits et/ou Services tels que spécifiés dans ladite Commande. Pour être valable, toute commande doit être passée par le Client par écrit (un texte ou un simple e-mail n’est pas suffisant).

  4. Une offre de BioAnalyt qui doit être caractérisée pour conclure un contrat et un accord d’achat peut être acceptée par le client dans un délai d’un mois après l’envoi de l’offre, sauf si un délai plus court ou plus long a été stipulé.

  5. Ce n’est qu’après confirmation expresse par BioAnalyt de la commande du Client (la « Confirmation de commande« ) qu’un contrat contraignant entre BioAnalyt et le Client entre en vigueur pour l’achat des Produits et/ou Services tels que spécifiés dans ladite Confirmation de commande. Les reformulations ou modifications apportées par le Client pendant ou après le processus de confirmation de la commande ne seront effectives que si elles ont été confirmées par BioAnalyt.

3. Livraison des produits | Réserve de propriété

  1. BioAnalyt fournira les Produits conformément aux INCOTERMS applicables, comme convenu dans une Confirmation de commande (la « Livraison« ). BioAnalyt est autorisée à effectuer des livraisons partielles (Teillieferung). Les délais de livraison ne sont pas contraignants, à moins qu’il n’en soit expressément convenu autrement par écrit (un simple e-mail ne suffit pas).
  2. BioAnalyt ne sera pas responsable de l’impossibilité ou du retard de livraison causé par un cas de force majeure ou d’autres circonstances échappant à son contrôle raisonnable, telles que les catastrophes naturelles, la guerre, les troubles civils, les grèves ou autres conflits du travail ou la révocation des licences d’exportation/importation. BioAnalyt ne sera pas non plus responsable des retards causés par le Client, en particulier, si le Client ne prend pas les mesures qui seraient autrement nécessaires pour le bon déroulement du dédouanement et d’autres activités facilitant l’importation.
  3. Le client doit supporter toutes les taxes d’importation, les frais de licence, les frais de permis, les frais de douane, les frais de manutention ou d’enregistrement et tous les autres coûts et frais liés à la livraison. Le client doit se conformer à toutes les réglementations, lois, instructions ou décisions statutaires et/ou officielles qui affectent la livraison.
  4. Le client est responsable de toutes les autorisations gouvernementales nécessaires et/ou requises, dans le pays du client ou dans tout autre pays où le client a l’intention d’expédier ou d’utiliser les produits, pour l’importation, le marketing, la distribution et la vente des produits tels qu’ils sont étiquetés, emballés et présentés à la vente.
  5. BioAnalyt conserve la propriété des Produits (Eigentumsvorbehalt) jusqu’au paiement intégral des prix (TVA incluse, le cas échéant) pour les Produits respectifs. Le Client n’est pas autorisé à revendre les Produits sous réserve de propriété, sauf avec l’accord écrit préalable de BioAnalyt (un texte ou un simple e-mail n’est pas suffisant).

4. Prix et commissions | Frais | Conditions de paiement | Limitation du droit de compensation et de rétention

  1. Le Client paiera à BioAnalyt les prix des Produits et/ou les frais des Services tels qu’indiqués dans la Confirmation de Commande. Tous les prix sont nets, c’est-à-dire hors TVA.

  2. BioAnalyt se réserve le droit de demander un paiement anticipé pour les Produits et/ou Services commandés, en particulier si le Client n’a pas payé les factures précédentes de BioAnalyt dans les délais de paiement convenus au moins deux (2) fois ou dans d’autres cas de doutes justifiés en ce qui concerne la solvabilité ou la solvabilité du Client.

  3. BioAnalyt facturera les montants dus par le Client soit à l’avance (en cas de paiement anticipé), soit à la livraison des Produits et/ou à la réception des Services, selon le cas.

  4. BioAnalyt peut modifier les prix des Produits et/ou Services avec effet pour l’avenir, à la discrétion de BioAnalyt, et en informera le Client. Un tel changement de prix n’affectera pas les prix et les frais contenus dans une Confirmation de commande.
  5. Les dépenses du personnel de BioAnalyt fournissant la formation et d’autres services, tels que les frais d’hébergement et de déplacement et le matériel fourni par BioAnalyt, seront facturées séparément au prix coûtant et en plus des honoraires pour ces services.
  6. Le Client devra payer les factures dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture sur le compte désigné par BioAnalyt. Si le Client ne paie pas les factures dans ce délai, le Client sera automatiquement en défaut et devra payer des intérêts et/ou une somme forfaitaire conformément à l’article 288 du Code civil allemand.

  7. Le Client ne peut invoquer la compensation et faire valoir un droit de rétention (notamment en ce qui concerne les Produits, y compris les Produits de Location) que dans la mesure où ses créances ont été définitivement constatées par un tribunal, sont incontestées ou ont été reconnues par BioAnalyt.

5. Inspection des produits | Garantie | Mise au rebut des produits

  1. Les obligations de garantie de BioAnalyt (Gewährleistung) sont celles prévues par la loi allemande.
  2. Dès la Livraison, le Client devra inspecter les Produits pour vérifier qu’ils ne présentent pas de défauts. Le Client devra notifier à BioAnalyt les défauts des Produits dans un délai de (a) sept (7) jours ouvrés à compter de la date de Livraison des Produits en ce qui concerne les défauts reconnaissables d’un Produit ou (b) sept (7) jours ouvrés à compter de la découverte d’un vice caché. En l’absence d’une telle notification à BioAnalyt, le Produit sera considéré comme exempt de défauts et approuvé par le Client.
  3. Les descriptions des Produits et/ou Services, les illustrations, le matériel de marketing contenu, par exemple, dans le site Internet de BioAnalyt ou les catalogues remis au Client, ainsi que les détails donnés au Client concernant les mesures, le contenu des Produits et/ou Services ou d’autres caractéristiques ne constituent pas des garanties (Garantien) ou des accords sur certaines spécifications (Beschaffenheitsvereinbarungen). Pour être valable, un accord sur une garantie nécessite la confirmation écrite d’un administrateur de BioAnalyt (formulaire texte / simple e-mail non suffisant).
  4. BioAnalyt remédiera aux défauts des Produits (Mängelbeseitigung) en remédiant au défaut (Na- chbesserung) ou en remplaçant le Produit défectueux (Nachlieferung) au choix de BioAnalyt. Le Produit défectueux ne peut plus être utilisé par le Client ou tout autre tiers sans l’accord de BioAnalyt et doit être retourné à BioAnalyt à la demande de BioAnalyt. En tout état de cause, BioAnalyt ne sera pas tenue de remplacer les Produits qui (a) ne sont pas retournés par le Client dans leur emballage d’origine et/ou (b) ont dépassé leur durée de vie.
  5. Pour les appareils iCheck Vitamine E, BioAnalyt ne peut pas garantir que l’appareil restera calibré pendant une période spécifique si l’étalonnage de l’utilisateur est effectué par le client. Nous pouvons uniquement garantir que l’étalonnage est effectué correctement lorsqu’il est inspecté et étalonné en interne. Par conséquent, BioAnalyt ne peut être tenu responsable de tout problème pouvant résulter de l’étalonnage par l’utilisateur effectué par le client.
  6. Le délai de prescription pour les réclamations pour défauts par le client est de six (6) mois à compter de la livraison des produits. Ce délai de prescription s’applique également aux réclamations découlant d’actes délictueux fondés sur un défaut des produits.
  7. Les réclamations du client autres que celles fondées sur les défauts des produits, en particulier les réclamations fondées sur la violation d’obligations accessoires, la responsabilité précontractuelle ou la responsabilité délictuelle, se prescrivent deux (2) ans après le début du délai de prescription légal.
  8. Nonobstant les obligations de BioAnalyt en vertu des Clauses 5.1 à 5.4, BioAnalyt et le Client peuvent convenir d’une maintenance supplémentaire des Produits à fournir par BioAnalyt contre le paiement des frais convenus dans la Confirmation de commande.
  9. Le client est seul responsable de l’élimination correcte des produits (y compris, mais sans s’y limiter, l’élimination des flacons d’extraction) après leur utilisation, dans le respect total des lois et réglementations locales applicables (par exemple, la loi allemande sur le recyclage – Kreislaufwirtschaftsgesetz, KrWG).

6. Dispositions particulières relatives à la location

  1. BioAnalyt peut, à sa seule discrétion, offrir au Client la possibilité de louer les Produits (à l’exclusion de tout flacon d’extraction) par le biais d’une Confirmation de commande (cette Confirmation de commande étant appelée  » Confirmation de location « ).
  2. Le client peut utiliser les produits en location (les « produits en location ») pendant la période indiquée dans la confirmation de location correspondante (la « période de location »). Le Client devra payer une redevance mensuelle pour l’utilisation de la location pendant la Période de Location, comme convenu dans la Confirmation de Location. BioAnalyt facturera les montants payables par le Client sur une base mensuelle ou totale conformément à l’Article 4.
  3. La livraison des Produits loués s’effectuera conformément aux dispositions de l’Article 3. Les Produits loués resteront à tout moment la propriété exclusive de BioAnalyt, à moins que le Client ne les achète conformément aux dispositions suivantes.
  4. Pendant la période de location, le client peut demander l’achat des produits loués en passant une commande. Le Client doit passer cette commande au moins dix (10) jours ouvrables avant la fin de la période de location.
  5. Si le Client n’a pas l’intention d’acheter les Produits loués ou si BioAnalyt décide de ne pas confirmer la Commande du Client pour un tel achat, le Client devra retourner tous les Produits loués à BioAnalyt immédiatement après la fin de la Période de location. Le Client est seul responsable et supporte l’ensemble des risques et des coûts liés à ce retour, y compris les frais d’expédition, les taxes, les frais ou les charges.
  6. En ce qui concerne les produits de location, toute responsabilité sans faute de BioAnalyt pour l’existence de défauts initiaux en vertu de l’article 536a (1) du code civil allemand est exclue (Ausschluss verschuldensunabhängiger Haftung für anfängliche Mängel).

7. Commentaires, communications et autres contenus

  1. Les clients peuvent publier des critiques, des commentaires ou soumettre des suggestions, des idées, des commentaires, des questions et d’autres informations, pour autant que le contenu ne soit pas illégal, obscène, abusif, menaçant, diffamatoire, qu’il ne porte pas atteinte à la vie privée ou qu’il ne viole pas les droits de propriété intellectuelle. Nous nous réservons le droit de supprimer ou de modifier ce contenu.
  2. En publiant du contenu ou en soumettant du matériel, le Client accorde à BioAnalyt les droits suivants : Les droits d’utilisation, de reproduction, de modification, d’adaptation, de publication, de traduction, de création d’œuvres dérivées, de distribution et d’affichage de ce contenu dans le monde entier et sur tous les supports, libres de droits et pouvant faire l’objet d’une sous-licence.

8. Droits de propriété intellectuelle – Licence de logiciel

  1. Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits et/ou Services, tels que les droits d’auteur, les droits de brevet, les droits de savoir-faire ou de conception, ou tout autre droit de propriété intellectuelle, restent la propriété de BioAnalyt ou de leurs propriétaires respectifs.
  2. Si et dans la mesure où les Produits et/ou Services consistent en un logiciel (le  » Logiciel « ), le Client aura, après paiement intégral des prix des Produits, le droit non exclusif, non transférable et non sous-licenciable d’utiliser tout Logiciel et toutes ses mises à jour et mises à niveau (le cas échéant) dans le cadre et conformément au contrat concerné et aux présentes CGU, y compris le droit d’utiliser, d’accéder, d’afficher et d’exécuter le Logiciel sur des appareils compatibles. Si le Logiciel est fourni avec des fonctionnalités basées sur Internet, BioAnalyt se réserve le droit d’interrompre ces fonctionnalités à tout moment. En aucun cas, le Client n’a le droit d’obtenir le code source du Logiciel.
  3. Le client ne doit pas procéder à la décompilation, au désassemblage ou à l’ingénierie inverse de toute partie des produits et/ou services (y compris tout composant logiciel), ni tenter de découvrir les mécanismes opérationnels des produits et/ou services, ni modifier, adapter, traduire, reproduire, dupliquer, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur tout ou partie des produits et/ou services (y compris tout composant logiciel).
  4. Le Client ne peut pas obtenir de protection ou enregistrer (a) des marques, noms commerciaux ou autres désignations de BioAnalyt, (b) de telles marques, noms commerciaux ou autres désignations qui sont identiques ou similaires à ceux de BioAnalyt, ou (c) des droits de propriété intellectuelle sur les Produits et/ou Services.
    En conséquence, le Client n’est pas non plus autorisé à adopter et à enregistrer les désignations et/ou droits de propriété intellectuelle susmentionnés en tant que partie de son nom commercial ou de son nom de domaine dans tout registre ou centre de certification. En particulier, il est interdit au Client d’utiliser les indications, symboles, slogans publicitaires ou autres désignations appartenant à BioAnalyt ou d’utiliser les secrets commerciaux ou d’affaires de BioAnalyt ou le savoir-faire de BioAnalyt pour tout produit autre que les Produits ou pour d’autres systèmes de vente.
  5. Dans le cas où des tiers feraient une réclamation pour violation présumée des droits de propriété intellectuelle sur les Produits et/ou Services relevant de la responsabilité de BioAnalyt, BioAnalyt pourra, à son choix et à ses frais (a) modifier ou échanger les Produits et/ou Services de manière à ce que les droits de propriété intellectuelle des tiers ne soient plus violés ; ou (b) obtenir le droit d’utilisation correspondant aux objectifs du contrat concerné ou qui soit autrement adéquat.
  6. 8.6 Le Client est tenu d’informer BioAnalyt dans les meilleurs délais si un tiers allègue ou revendique en justice ou à l’amiable un droit de propriété intellectuelle concernant les Produits et/ou les Services. Avant de prendre connaissance d’une telle plainte pour violation présumée des droits de propriété intellectuelle, BioAnalyt doit avoir la possibilité d’exprimer sa position. Sur demande, BioAnalyt sera autorisée à mener les négociations ou le litige avec le tiers pour son propre compte et sous sa propre responsabilité.
  7. En cas de manquement fautif aux obligations qui lui incombent en vertu de la présente clause 8, le client est responsable envers BioAnalyt des dommages causés par ce manquement.
  8. Le Client reconnaît et accepte que BioAnalyt puisse collecter et utiliser des informations techniques anonymes sur les Produits et/ou Services à des fins de débogage, de dépannage et d’amélioration des produits.

9. Confidentialité | Utilisation des données de l’entreprise | Protection des données

  1. 9.1 Le Client s’engage à toujours préserver la confidentialité de toutes les informations dont il a connaissance dans le cadre du contrat concerné, qui sont clairement identifiées comme constituant des secrets commerciaux ou d’affaires de BioAnalyt ou qui doivent être considérées comme confidentielles en raison de leur contenu, y compris les termes de tout contrat entre BioAnalyt et le Client et les présentes CGV et les informations contenues dans les Produits et/ou Services, (collectivement les  » Informations Confidentielles « ) et le Client ne doit pas enregistrer, transmettre ou utiliser de toute autre manière les Informations Confidentielles, sauf si cela est nécessaire pour atteindre l’objectif du contrat respectif. Le client s’assurera, par le biais d’accords appropriés avec ses employés et agents, que ces personnes sont également soumises à l’engagement de confidentialité susmentionné.
  2. A tout moment, à la demande de BioAnalyt, le Client devra retourner à BioAnalyt ou détruire de manière démontrable toutes les Informations Confidentielles qui lui ont été fournies par ou pour le compte de BioAnalyt, toutes les copies de celles-ci et tous les documents et fichiers contenant ces Informations Confidentielles.
  3. BioAnalyt et le Client sont tenus de respecter les dispositions légales applicables en matière de protection des données personnelles lors de l’exécution d’un contrat.

10. Responsabilité de BioAnalyt

  1. BioAnalyt s’acquitte de ses obligations avec la diligence d’un homme d’affaires digne de ce nom.
  2. BioAnalyt est responsable sans limitation (i) des atteintes à la vie ou à la santé ou des dommages corporels causés par BioAnalyt, ses représentants légaux (gesetzliche Vertreter) ou ses auxiliaires d’exécution (Erfüllungsgehilfen) ; (ii) des dommages ou pertes causés intentionnellement (vorsätzlich) ou par négligence grave (grob fahrlässig) par BioAnalyt, ses représentants légaux ou ses cadres ; (iii) les dommages ou pertes causés intentionnellement par des agents d’exécution de BioAnalyt non mentionnés en (ii) ; (iv) les dommages ou pertes dus à l’absence d’une caractéristique garantie ; et (v) les réclamations découlant de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz).
  3. BioAnalyt est responsable des dommages ou pertes résultant d’un manquement à ses obligations cardinales (Kardinalpflichten) par BioAnalyt, ses représentants légaux, ses cadres (leitende Angestellte) ou ses auxiliaires d’exécution. Les obligations cardinales sont des obligations essentielles qui constituent la base du contrat concerné, qui ont été déterminantes pour la conclusion du contrat concerné et sur l’exécution desquelles le Client peut compter. Dans la mesure où ces obligations cardinales sont violées en raison (i) d’une négligence légère (einfach fahrlässig) de BioAnalyt, de ses représentants légaux ou de ses dirigeants ou (ii) d’une négligence légère ou grave des auxiliaires d’exécution de BioAnalyt non mentionnés en (i), la responsabilité de BioAnalyt sera limitée au montant qui était prévisible pour BioAnalyt au moment de l’exécution de la prestation.
  4. Sous réserve des dispositions des Clauses 10.2 et 10.3, BioAnalyt ne sera pas responsable des dommages ou pertes résultant d’obligations qui ne sont pas des obligations cardinales et qui sont causées par (i) une négligence légère de BioAnalyt, de ses représentants légaux ou de ses dirigeants ou (ii) une négligence légère ou grave des auxiliaires d’exécution de BioAnalyt non mentionnés en (i).
  5. BioAnalyt ne sera responsable de la perte de données ou de la récupération de données que dans la mesure où le Client a pris toutes les précautions raisonnables et nécessaires pour sauvegarder les données et s’est assuré que les données du matériel de données détenu sous une forme lisible par machine peuvent être reconstruites avec un effort qui peut être raisonnablement justifié.
  6. Sans préjudice de la clause 10.2, la responsabilité totale de BioAnalyt découlant de ou en relation avec tout contrat incluant les présentes CGB, qu’elle soit contractuelle ou délictuelle, ne pourra en aucun cas excéder cent pour cent (100%) des prix d’achat et/ou des frais payés et payables par le Client dans le cadre du contrat respectif.
  7. Toute autre responsabilité de BioAnalyt non couverte par la présente clause 10 est exclue sur le fond.

11. Dispositions finales

  1. La coopération entre BioAnalyt et le Client ne doit pas être interprétée comme la formation d’une société, d’une joint-venture ou d’un partenariat ou d’une société de toute autre nature. Aucun transfert de salariés au sens de la loi allemande sur le transfert des salariés (Arbeitnehmerüberlassungsgesetz) n’aura lieu.
    11.2 Le contrat concerné entre le Client et BioAnalyt, y compris les termes et conditions des présentes CGV, représente l’intégralité des engagements entre BioAnalyt et le Client concernant l’objet du contrat concerné et remplace tous les engagements antérieurs, qu’ils soient écrits, verbaux ou implicites. Aucun accord collatéral écrit, oral ou implicite n’a été conclu.
    11.3 Si l’une des dispositions d’un contrat, y compris les présentes CGB, est ou devient nulle, inefficace, impraticable ou inapplicable en tout ou en partie, l’efficacité et l’applicabilité des autres dispositions n’en seront pas affectées. BioAnalyt et le Client sont tenus de remplacer la disposition défectueuse par la disposition qui se rapproche le plus, dans le cadre de ce qui est légalement possible, de ce que BioAnalyt et le Client auraient convenu conformément au sens et à l’objectif du contrat concerné s’ils avaient reconnu le caractère défectueux de la disposition. Il en va de même pour toute omission dans les dispositions du contrat concerné, y compris les présentes CGV. Cette clause de nullité partielle n’a pas pour objet d’entraîner un simple renversement de la charge de la preuve, mais le § 139 du Code civil allemand est exclu dans son intégralité.
    11.4 Tout contrat entre BioAnalyt et le Client, y compris les présentes CGV et tous les droits qui en découlent ou qui y sont liés, sont soumis exclusivement au droit allemand, à l’exclusion des dispositions relatives aux conflits de lois qui conduisent à l’application de la loi d’un autre Etat que l’Allemagne. L’application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) est exclue.
  2. La juridiction exclusive pour tous les litiges découlant de ou en relation avec tout contrat entre BioAnalyt et le Client, y compris les présentes CGV, est Potsdam, Allemagne.

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